+7 (495) 332-37-90Москва и область +7 (812) 449-45-96 Доб. 640Санкт-Петербург и область

Риски при присоединении ооо

Риски при присоединении ооо

В ряде случаев перестроение структуры группы компаний требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица нескольких юридических лиц. При этом в соответствии с абз. К присоединению взаимозависимой или просто дружественной компании можно прибегать для решения различных задач:. Посмотрим, какие нестандартные вопросы налогообложения могут возникнуть в стандартной процедуре присоединения.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

В ряде случаев перестроение структуры группы компаний требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица нескольких юридических лиц.

При этом в соответствии с абз. К присоединению взаимозависимой или просто дружественной компании можно прибегать для решения различных задач:. Посмотрим, какие нестандартные вопросы налогообложения могут возникнуть в стандартной процедуре присоединения. Общее правило гласит: передача имущества правопреемнику в ходе реорганизации а значит и при выделении тоже не является реализацией и не облагается НДС1.

Соответственно, у передающей стороны нет обязанности начислить НДС, а у принимающей не возникает налоговых вычетов. То есть, Минфин РФ разделяет два момента:. К слову, аналогичная точка зрения у ФНС и Минфина и в отношении передачи имущества в ходе выделения.

Суды же, в большинстве случаев, встают на сторону налогоплательщика, ссылаясь на ст. В ситуациях, когда не прослеживается пресловутая деловая цель, суды поддерживают налоговый орган. Так, Верховный суд в своем Определении от После изучения судебных актов, напрашивается вывод о весьма авантюрном поведении налогоплательщика, в ответ на которое он получил ответ суда о правомерности решения налогового органа. Дело в том, что правопреемник, применяя УСН, заявил вычет по затратам на реконструкцию помещения, которые были понесены еще присоединенной организацией.

Иными словами, даже не имея уже возможности вести облагаемую НДС деятельность в связи с прекращением деятельности компании на ОСН , правопреемник заявляет вычет по НДС. Конечно, имела место и взаимозависимость реорганизованных компаний, однако не она была причиной вынесения отрицательного для налогоплательщика решения.

В связи с этим еще раз хочется напомнить о том, что в основе любых действий налогоплательщика должно лежать экономическое обоснование, деловая цель, не связанная со снижением налоговых обязательств или получением каких-либо налоговых преимуществ. И терять вычет очевидно не хочется. Но для этого у нее должны быть п. В ситуации, когда покупатель товаров присоединяется к самому поставщику, то документально подтверждать фактическую оплату сумм НДС присоединенным покупателем поставщику не требуется.

Это обусловлено тем, что в этом случае обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице и рассматривается как оплата товаров работ, услуг.

И поставщик имеет право принять к вычету начисленный ранее НДС3. Также может возникнуть ситуация, когда присоединившейся организации необходимо будет получить возмещение НДС за присоединенную компанию. Возмещение НДС осуществляется в обычном порядке в пределах трех лет после окончания налогового периода, в котором возникло право на возмещение НДС у правопредшественника, согласно п. Для начала констатируем общее правило: стоимость имущества, полученного от присоединенной организации, не учитывается в налогооблагаемых доходах компании - правопреемника п.

Правопреемник принимает имущество на учет по остаточной стоимости и далее:. Может возникнуть вопрос: почему? Дело в том, что:. Те же самые доводы применимы и к компании-правопреемнику, находящемуся на ЕСХН4. Таким образом, присоединяя компанию на ОСН к организации на УСН, с учетом остаточной стоимости передаваемых активов необходимо оценить:. Присоединение убыточной компании. Представим ситуацию: для развития нового бизнес-направления создано отдельное юридическое лицо. Но то ли потенциал рынка был оценен неверно, то ли предлагаемый продукт оказался невостребованным, а новая компания требует постоянных финансовых вливаний из другого прибыльного бизнеса.

В такой ситуации вполне может быть принято решение о присоединении убыточной компании к прибыльной, чтобы исключить займы как способ финансирования. Заманчивой является и перспектива правопреемника учесть убытки присоединенной компании и тем самым уменьшить свой налог на прибыль п.

При присоединении убыточной компании списание накопленного убытка последней списывается в расходы присоединяющей компании в следующем порядке Это вытекает из общего правила списания убытка, закрепленного п. Однако для этого крайне важно соблюсти два правила:. Правопреемник должен хранить документы правопредшественника, подтверждающие объем понесенного убытка, на протяжении всего срока списания убытков п. Налоговые регистры, налоговые декларации и передаточные акты присоединенного общества не могут быть признаны достаточными доказательствами несения подобных затрат, влекущих формирование убытка6.

Налоговые органы сейчас обращают особое внимание на добросовестность действий налогоплательщиков в ситуациях присоединения убыточных компаний к прибыльным. Ведь согласно положению пп. ФНС России в своем письме от Таким образом, присоединять убыточную компанию, на балансе которой нет никаких активов, крайне рискованно. Скорее всего, налоговые органы и суды больше не устроит в качестве обоснования деловой цели присоединения убыточной компании просто ее финансовое оздоровление, позволяющее избежать процедуру банкротства8.

Суд пришел к выводу, что присоединение убыточной компании к обществу совершено исключительно с целью занижения налоговой базы по налогу на прибыль общества за счет убытков, полученных присоединенной компанией. Об этом явно свидетельствовала следующая совокупность обстоятельств:. Исходя из этого, суд отклонил доводы общества о том, что присоединение имело реальные экономические цели - повышение эффективности работы общества и получение прибыли от организации сбытовой деятельности на территории другого города.

Единственным последствием реорганизации стало существенное снижение базы по налогу на прибыль у правопреемника, что и позволило налоговому органу ссылаться на необоснованную налоговую выгоду. Суд указал, что наличие деловой цели присоединения убыточной компании не подтверждают:. Это могут быть:. Иначе говоря, у присоединенной компании должен быть какой-то экономический потенциал, подтверждающий целесообразность присоединения для правопреемника.

Тогда есть все шансы доказать, что присоединение убыточной компании имело реальную деловую цель, например, расширение клиентской базы, рынков сбыта, увеличение материальной базы компании, получение экономических выгод от приобретения нематериальных активов.

В противном случае сложно объяснить, зачем правопреемник приобрел убыточную компанию. Совпадение должника и кредитора в результате присоединения. В этом случае обязательство прекращается в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице на основании ст.

Если обе компании как присоединяющая, так и присоединенная находились на ОСН, то корректировка налоговых обязательств не происходит в связи с применением ими метода начисления. Если же кредитор находится на УСН, то сумму неполученной оплаты по договору поставки сумму начисленных, но невыплаченных процентов и т.

Никаких разъяснений Минфина, ФНС России или судебной практики по данному вопросу встретить не удалось. Однако полагаем, что в таком случае налоговые органы потребуют включить в налоговую базу присоединяющей компании-кредитора УСН сумму неполученной оплаты от своего покупателя сумму процентов по займу и т. В заключение еще раз акцентируем Ваше внимание на ключевых моментах налогообложения при присоединении. Во-первых, присоединяя компанию на ОСН с активами к обществу на УСН, необходимо быть готовым к претензиям налоговых органов о необходимости восстановления НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества.

Шансы отстоять свою позицию в суде есть, если запастись убедительными доказательствами экономической целесообразности своих действий пресловутой деловой целью. Согласитесь, кроме нашей сердобольности, никто не заставит взять под опеку проблемную умирающую компанию. Но благотворительность - традиционно за счет чистой прибыли. В-третьих, имея встречные финансовые обязательства, можно рассчитывать на их погашение в результате присоединения совпадение должника и кредитора.

Однако, если кредитор применяет УСН, налоги придется заплатить в момент такого погашения. Имея в виду такие нехитрые правила, можно смело использовать реорганизацию в форме присоединения для корректировки юридической структуры бизнеса. Subscribe Message.

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой.

Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться.

Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Статистика — вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная.

Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции. Намного реже, но все-таки применяется еще одна — выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.

Реорганизация в форме слияния - процесс, предусматривающий прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу.

В свою очередь, реорганизация в форме присоединения — это прекращение деятельности только присоединяемой компании или нескольких присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Выделение представляет собой реорганизацию, в результате которой создается новое юридическое лицо с частичной передачей ему прав и обязанностей реорганизуемой компании сингулярным правопреемство без прекращения деятельности последней.

В любом случае остается правопреемник. Слияние и присоединение позволяют достичь одной той же желаемой цели - прекращение деятельности реорганизуемой компании компаний с исключением из ЕГРЮЛ. Обе формы предполагают передачу прав и, что важнее, обязанностей и долгов правопреемнику, наконец, в среднем слияние и присоединение занимают 1, месяца, иногда чуть более. Между тем, присоединение и слияние имеют ряд существенных отличий, которые позволяют в ряде случаев отдавать предпочтение присоединению, а иногда - слиянию.

Основное отличие заключается в самой сущности данных процедур. Следующим отличием является разность регистрационных действий. Если в случае слияния имеет место государственная регистрация нового общества , в случае присоединения государственной регистрации подлежат два факта: прекращение деятельности присоединяющегося общества, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и сведения ЕГРЮЛ.

Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства. Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета. При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации.

Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем. Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам.

Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными ИНН и ОГРН , причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе.

Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки.

Несмотря на то, что присоединение или слияние — явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации — выделение. Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того — он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием.

Выделение — процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.

Фактически реорганизуемое общество на вполне законных основаниях освобождается от большей части проблем, а вновь созданная компания может быть подвергнута процедуре банкротства.

Практикуется и обратный вариант развития событий: вновь создаваемое общество в порядке правопреемства получает активы, а не пассивы реорганизуемой компании, после чего банкротство инициируется в отношении реорганизованного общества. Именно возможность выделить большую часть ликвидных активов или же передать правопреемнику весомую долю проблемных пассивов является неоспоримым преимуществом выделения, тем более что другие формы реорганизации сингулярного правопреемства не допускают.

Среди прочих положительных моментов выбора выделения в качестве реорганизации с целью ликвидации можно отметить отсутствие налогового правопреемства, не порождение дополнительных налоговых обязательств, связанных с НДС и налогу на прибыль, а в случае передачи правопреемнику активов — отсутствие обязательств по налоговым задолженностям реорганизованного общества.

Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности фиктивности, использовании подставных лиц и т. ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации.

Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С Одновременно с направлением сообщений по форме С в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества , представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения слияния и решения участников реорганизации.

Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта в случае слияния — одностороннего передаточного акта. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения слияния , изменений в устав организации , к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества слияние и руководящих органов последнего.

Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ присоединение или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ слияние. Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки. Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени.

Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства. Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.

С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: даже если в реорганизации участвуют компании из одного региона, например, Москвы, новую компанию можно зарегистрировать, где угодно, главное - решить вопрос с юридическим адресом и оформлением прав на юридический адрес. В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов.

Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все.

Кроме того, даже инициаторы реорганизации зачастую изначально видят перед собой только основную цель — цель прекращения деятельности, а что будет дальше, порой даже не задумываются.

Между тем, с прекращением деятельности компании утрачиваются не только права и обязанности прежних собственников и руководства, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые сами по себе не исчезают. Таким образом, пока правопреемник, пусть даже и формально, но все-таки считается действующим, жить спокойно не могут ни собственники, ни руководство прекратившего свое существование общества.

На практике, к приемникам наиболее часто предъявляются претензии кредиторов по обязательствам предшественника, налоговых органов, которые могут инициировать проверку или же, наравне, с правоохранительными органами, внимательно присмотреться к законности осуществленной реорганизации.

При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме — банкротство ликвидируемого должника. Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника. В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим.

Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации.

Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений. Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, — залог высокой эффективности процедуры. Перспективы, при грамотной реализации процедуры, правильной оценке и минимизации рисков, а также тщательном подходе к выбору правопреемника, вполне хорошие, только не стоит забывать, что правопреемник сам по себе не исчезнет, его судьба в любом случае должна быть решена, причем достаточно аккуратно.

Следует учитывать, что правопреемник, который сам по себе, своей деятельностью вызовет какие-то вопросы и подозрения, может обратить внимание и на своих предшественников, что крайне нежелательно. День добрый!

А какая форма заполняется на уменьшение УК и изменение долей участников в связи с реорганизацией? Прошла регистрация Общества, которые выделилось. А теперт настал тот этап, где надо зарегистрировать изменения в реорганизуемом Обществе. Если делать 13 форму, то в ней обязательно указывать дату публикации сообщения об уменьшении Ук. Но у нас не публикация же.

Кто знает, ответьте. Я не очень поняла. По идеи процедура вся та же самая только правоприемник в другом регионе, предположим. Сложность в подготовке правопреемника, подаче документов в ФНС региона, особенностями некоторых регионов - не все любят принимать Столицу. Конечно - 2, 3,4, 5 - сколько хотите. В этом и есть плюс присоединения. Реорганизации поставлены на поток. Поможем и советом и работой. Многое уже поменялось с момента написания. Да и старая добрая "рео" уже не так легко проходит - документы должны быть заполнены на все сто.

Чего только стоят придирки по поводу передаточных актов и пр. Время идет. Статья знатная! Хотя все эти реорганизации и альтернативные ликвидации такая чушь, конечно если захотят найти и привлечь к субсидиарке кнтролирующих лиц - уж ничто не спасет.

Здравствуйте статья очень подробно все описывает, но у меня немного другая ситуация. На основании этого решения уведомляю ФНС формой гос пошлиной не облагается? И с этим решением и формами , и и квитанцией об оплате гос пошлины иду в ФНС. В первые это делаю прошу помощи поправить если в чем не прав. Заранее спасибо. Подскажите пожалуйста, при выделении Общества, можно ли на баланс выделяемого нового Общества по разделительному баллансу передать обязанность уплаты НДФЛ?

Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов пеней, штрафов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов пеней, штрафов , то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов пеней, штрафов реорганизованного лица. Федерального закона от Добрый день!

На скаде организации оставались материалы. На сегодняшний день произошло хищение материалов, и они не были переданы. Собственник материалов хочет обратитьс в суд. Какие ещё документы могут понадобиться. Коллеги из компании Юристы и Бухгалтеры. Поясните, пожалуйста, с чем связано ваше наплевательское отношение к клиентам? Кроме того, вы не берете трубку в 9 случаях из 10 и ни разу не перезванивали. Вы, часом, не лохотрон? Свяжитесь с офисом, где делали заказ, прежде чем давать такие комментарии.

Возможно вы пытались протащить организацию с долгом под видом бездолговой, в таком случае отказ должен был быть вам предоставлен. Вся неверно предоставленная информация по реорганизуемым организациям лежит на вине клиента, вам должно было быть известно это из условий договора.

Ликвидация ООО путем реорганизации в 2020 году

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства.

Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Присоединение ООО похоже на слияние и поглощение юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение.

Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения. Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:. Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери.

Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи. На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении.

Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона. Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий.

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С—4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц. Не знаете как организовать реорганизацию через слияние? Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации.

В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения.

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой. Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей.

Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон. Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества. Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:.

На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается. Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:. Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины — 1,5 тысяч рублей рублей.

Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей. Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:. Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ.

Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

Добавить комментарий Не отвечать. Уважаемые читатели! Мы не приемлем в комментариях мат, оскорбления других участников, спам и ссылки на сторонние ресурсы, враждебные заявления в сторону администрации и посетителей ресурса. Комментарии, нарушающие правила сайта, будут удалены. Следить за комментариями этой статьи.

Search for:. Автор Владислав Гроссман На чтение 7 мин. Просмотров Опубликовано Автор: Владислав Гроссман Распечатать Опыт в копирайтинге три года. Два высших образования, умение писать на различные темы. Оцените статью:. Войти с помощью:. Задать вопрос эксперту. В ближайшее время мы опубликуем информацию.

Реорганизация: слияние, присоединение, выделение: все что необходимо знать для успешного проведения

Присоединение предприятия — прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой уже действующей организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием. Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица.

Их основные преимущества:. Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:. Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке. Этапы ликвидации Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель — принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении. В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета. В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись. Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации. Каждое из участвующих в присоединении слиянии предприятий обязаны сделать это в письменном виде.

Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника. Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации.

Обычно это берет на себя основное предприятие. Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт. Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:.

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Ликвидация представительства иностранной компании — одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур.

Все об этом по этому адресу. Государственная регистрация изменений Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы.

На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной. Ваш e-mail не будет опубликован. Звонок бесплатный. Читайте, что такое реестр кредиторов при ликвидации , и каковы требования кредиторов по денежным обязательствам. Фонд в любое время может прекратить своё существование. Подробности в статье — ликвидация фонда в судебном порядке. В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.

Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем. Задайте вопрос через форму внизу , либо через онлайн-чат Позвоните на горячую линию: 8 95 Читайте также.

Добавить комментарий Отменить ответ Ваш e-mail не будет опубликован.

Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества. Реорганизация в юридическом смысле завершена, но присоединяющей компании необходимо произвести ряд действий, непосредственно связанных с процедурой.

В ряде случаев перестроение структуры группы компаний требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица нескольких юридических лиц.

При этом в соответствии с абз. К присоединению взаимозависимой или просто дружественной компании можно прибегать для решения различных задач:. Посмотрим, какие нестандартные вопросы налогообложения могут возникнуть в стандартной процедуре присоединения. НДС Общее правило гласит: передача имущества правопреемнику в ходе реорганизации а значит и при выделении тоже не является реализацией и не облагается НДС. Соответственно, у передающей стороны нет обязанности начислить НДС, а у принимающей не возникает налоговых вычетов.

Положение п. К правопреемнику организации, реорганизованной в форме присоединения, на основании п. К слову, аналогичная точка зрения у ФНС и Минфина и в отношении передачи имущества в ходе выделения.

Суды же, в большинстве случаев, встают на сторону налогоплательщика, ссылаясь на ст. Вычет, правомерно примененный правопредшественником - присоединенным обществом, не подлежит восстановлению правопреемником - присоединившим обществом, поскольку: общество не является налогоплательщиком в отношении ранее заявленного правопредшественником налогового вычета, возмещение по данному вычету обществу не предоставлялось; оно не является лицом, обязанным восстановить НДС, ранее принятый к вычету.

В ситуациях, когда не прослеживается пресловутая деловая цель, суды поддерживают налоговый орган. Так, Верховный суд в своем Определении от После изучения судебных актов, напрашивается вывод о весьма авантюрном поведении налогоплательщика, в ответ на которое он получил ответ суда о правомерности решения налогового органа. Дело в том, что правопреемник, применяя УСН, заявил вычет по затратам на реконструкцию помещения, которые были понесены еще присоединенной организацией.

Иными словами, даже не имея уже возможности вести облагаемую НДС деятельность в связи с прекращением деятельности компании на ОСН , правопреемник заявляет вычет по НДС.

Конечно, имела место и взаимозависимость реорганизованных компаний, однако не она была причиной вынесения отрицательного для налогоплательщика решения. В связи с этим еще раз хочется напомнить о том, что в основе любых действий налогоплательщика должно лежать экономическое обоснование, деловая цель, не связанная со снижением налоговых обязательств или получением каких-либо налоговых преимуществ.

И терять вычет очевидно не хочется. Но для этого у нее должны быть п. В ситуации, когда покупатель товаров присоединяется к самому поставщику, то документально подтверждать фактическую оплату сумм НДС присоединенным покупателем поставщику не требуется.

Это обусловлено тем, что в этом случае обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице и рассматривается как оплата товаров работ, услуг. Также может возникнуть ситуация, когда присоединившейся организации необходимо будет получить возмещение НДС за присоединенную компанию. Возмещение НДС осуществляется в обычном порядке в пределах трех лет после окончания налогового периода, в котором возникло право на возмещение НДС у правопредшественника, согласно п.

Налог на прибыль Для начала констатируем общее правило: стоимость имущества, полученного от присоединенной организации, не учитывается в налогооблагаемых доходах компании - правопреемника п. Может возникнуть вопрос: почему?

В случае же получения активов в ходе присоединения непосредственно правопреемник расходов на приобретение не несет; перечень расходов, учитываемых при УСН, закрытый.

Остаточная стоимость имущества, полученного в ходе реорганизации, не включена в данный перечень расходов. Таким образом, присоединяя компанию на ОСН к организации на УСН, с учетом остаточной стоимости передаваемых активов необходимо оценить:. Присоединение убыточной компании. Представим ситуацию: для развития нового бизнес-направления создано отдельное юридическое лицо. Но то ли потенциал рынка был оценен неверно, то ли предлагаемый продукт оказался невостребованным, а новая компания требует постоянных финансовых вливаний из другого прибыльного бизнеса.

В такой ситуации вполне может быть принято решение о присоединении убыточной компании к прибыльной, чтобы исключить займы как способ финансирования. Заманчивой является и перспектива правопреемника учесть убытки присоединенной компании и тем самым уменьшить свой налог на прибыль п. При присоединении убыточной компании списание накопленного убытка последней списывается в расходы присоединяющей компании в следующем порядке письма Минфина РФ от Это вытекает из общего правила списания убытка, закрепленного п.

Правопреемник должен хранить документы правопредшественника, подтверждающие объем понесенного убытка, на протяжении всего срока списания убытков п.

Налоговые регистры, налоговые декларации и передаточные акты присоединенного общества не могут быть признаны достаточными доказательствами несения подобных затрат, влекущих формирование убытка постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от Налоговые органы сейчас обращают особое внимание на добросовестность действий налогоплательщиков в ситуациях присоединения убыточных компаний к прибыльным.

Ведь согласно положению пп. ФНС России в своем письме от Примером сделки, не имеющей деловую цель, может служить бизнес-решение, не свойственное предпринимательскому обороту, в том числе присоединение компании с накопленным убытком без актива при отсутствии экономического обоснования и т.

Таким образом, присоединять убыточную компанию, на балансе которой нет никаких активов, крайне рискованно письмо ФНС России от Скорее всего, налоговые органы и суды больше не устроит в качестве обоснования деловой цели присоединения убыточной компании просто ее финансовое оздоровление, позволяющее избежать процедуру банкротства Постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от Суд пришел к выводу, что присоединение убыточной компании к обществу совершено исключительно с целью занижения налоговой базы по налогу на прибыль общества за счет убытков, полученных присоединенной компанией.

Из-за низкой наценки прибыль от продажи товаров не покрывала всех расходов - на реализацию товаров, зарплату, амортизационные отчисления, социальные взносы и прочие расходы. Не было представлено подтверждение факта перечисления авансовых платежей.

Исходя из этого, суд отклонил доводы общества о том, что присоединение имело реальные экономические цели - повышение эффективности работы общества и получение прибыли от организации сбытовой деятельности на территории другого города.

Единственным последствием реорганизации стало существенное снижение базы по налогу на прибыль у правопреемника, что и позволило налоговому органу ссылаться на необоснованную налоговую выгоду. Суд указал, что наличие деловой цели присоединения убыточной компании не подтверждают:.

Это могут быть:. Иначе говоря, у присоединенной компании должен быть какой-то экономический потенциал, подтверждающий целесообразность присоединения для правопреемника. Тогда есть все шансы доказать, что присоединение убыточной компании имело реальную деловую цель, например, расширение клиентской базы, рынков сбыта, увеличение материальной базы компании, получение экономических выгод от приобретения нематериальных активов.

В противном случае сложно объяснить, зачем правопреемник приобрел убыточную компанию. В этом случае обязательство прекращается в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице на основании ст.

Если обе компании как присоединяющая, так и присоединенная находились на ОСН, то корректировка налоговых обязательств не происходит в связи с применением ими метода начисления.

Если же кредитор находится на УСН, то сумму неполученной оплаты по договору поставки сумму начисленных, но невыплаченных процентов и т. Никаких разъяснений Минфина, ФНС России или судебной практики по данному вопросу встретить не удалось. Однако полагаем, что в таком случае налоговые органы потребуют включить в налоговую базу присоединяющей компании-кредитора УСН сумму неполученной оплаты от своего покупателя сумму процентов по займу и т.

В заключение еще раз акцентируем ваше внимание на ключевых моментах налогообложения при присоединении. Во-первых , присоединяя компанию на ОСН с активами к обществу на УСН, необходимо быть готовым к претензиям налоговых органов о необходимости восстановления НДС с остаточной стоимости передаваемого имущества.

Шансы отстоять свою позицию в суде есть, если запастись убедительными доказательствами экономической целесообразности своих действий пресловутой деловой целью. Согласитесь, кроме нашей сердобольности, никто не заставит взять под опеку проблемную умирающую компанию.

Но благотворительность - традиционно за счет чистой прибыли. В-третьих , имея встречные финансовые обязательства, можно рассчитывать на их погашение в результате присоединения совпадение должника и кредитора. Однако, если кредитор применяет УСН, налоги придется заплатить в момент такого погашения. Имея в виду такие нехитрые правила, можно смело использовать реорганизацию в форме присоединения для корректировки юридической структуры бизнеса. Бухгалтерия Онлайн-кассы Обзоры для бухгалтера Управленческий учет Расчеты с работниками Социальные пособия Посмотреть еще Свой бизнес Управление финансами Регистрация бизнеса Малый бизнес Индивидуальный предприниматель Субсидиарная ответственность Посмотреть еще 9.

Проверки Налоговые проверки Проверки трудовой инспекции Посмотреть еще 2. Важное Пенсии Самозанятые Коронавирус Электронные трудовые книжки. Перейти в рубрикатор.

Смотреть все рубрики. Мой профиль Избранное Клерк. Премиум Клерк. Самое важное Array Array Array Array. Пользовательское соглашение Правила использования материалов. Подтвержденный профиль. По каким признакам дробление бизнеса признают незаконным? Как рассчитываются пенсия, больничные и декретные у ИП Рассказываем сколько платить на какие выплаты рассчитывать.

Делис Архив. Бесплатная подготовка бухгалтерских документов к хранению Составление описи, акта приема-передачи, упаковка в короба. Аренда 1С.

Заберите свой подарок от Scloud Мы подготовили вам особую персональную скидку на аренду 1С. Смотрите на сайте! Главные изменения в учёте и налогах - Без воды и с учётом последних декабрьских новаций — читайте в нашей статье.

ТОП-7 причин из-за которых организациям не удается сохранить свои секреты. Защита персональных данных: в чем разобраться кадровику, бухгалтеру и директору Как заполнять бумаги и организовать защиту персданных, чтобы не налететь на гигантские штрафы РКН. Записаться Подборка полезных мероприятий Разместить.

Риски при реорганизации в форме присоединения

В ряде случаев перестроение структуры группы компаний требует использования такого инструмента как реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица нескольких юридических лиц. При этом в соответствии с абз. К присоединению взаимозависимой или просто дружественной компании можно прибегать для решения различных задач:. Посмотрим, какие нестандартные вопросы налогообложения могут возникнуть в стандартной процедуре присоединения.

Кроме того, законодательно допускается проводить процедуру реорганизации, сочетая одновременно несколько ее форм. Гражданским кодексом также допускается реорганизация двух и более компаний, в том числе с различными организационно-правовыми формами. Альтернативный способ прекращения деятельности юридического лица сопряжен определенными рисками:.

Любая реорганизация несет риски. Одна из форм реорганизации, такая как реорганизация ООО в форме присоединения компании с убытком, находится под пристальным вниманием налоговиков. Налоговики убеждены, что такие формы реорганизации используются в целью незаконной оптимизации налога на прибыль. Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. В пункте 1 статьи Налогового кодекса указано, что организации, понесшие убыток, вправе уменьшить налоговую базу по налогу на прибыль на всю сумму полученного ими убытка или на часть этой суммы перенести убыток на будущее. В случае прекращения организацией деятельности по причине реорганизации организация-правопреемник вправе уменьшить налоговую базу на сумму убытков, полученных реорганизуемыми организациями до момента реорганизации. Это позволяет сделать пункт 5 статьи Налогового кодекса. Налоговые органы обращали особое внимание на добросовестность действий налогоплательщиков в ситуациях присоединения убыточных компаний к прибыльным. ФНС России в письме от 31 октября г. Внесенные поправки в Налоговый кодекс Федеральным законом от 29 сентября г. С года положения этого пункта не будут применяться при присоединении убыточной компании, если в ходе мероприятий налогового контроля будет установлено, что основной целью реорганизации является уменьшение налоговой базы налогоплательщика-правопреемника.

Любая реорганизация несет риски. Одна из форм реорганизации, такая как реорганизация ООО в форме присоединения компании с убытком, находится под пристальным вниманием налоговиков. Налоговики убеждены, что такие формы реорганизации используются в целью незаконной оптимизации налога на прибыль. Ведь законодательство разрешает списывать убытки прошлых лет, но не более 50%. Требования законодательства. Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Налоговые последствия при присоединении дружественной компании

Тренд на дробление бизнеса остается в прошлом. Федеральная налоговая служба ФНС научилась при доначислении налогов одной организации взыскивать их с аффилированных компаний. Обособление активов не спасает при субсидиарной ответственности бенефициара. Кредиторы оспаривают сделки дарения детям и брачные контракты с женами. Дробление бизнеса на организации, применяющие упрощенную систему налогообложения УСН и единый налог на вмененный доход ЕНВД , приравнено к преступлению.

Ликвидация ООО путём присоединения: подробная инструкция, риски

Абсолютно каждый из способов смены организационной правовой формы юридического лица так или иначе будет связан с определёнными коммерческими и правовыми угрозами. Реорганизация присоединением, риски которой не закреплены прямо в тексте нормативных правовых актов, имеет важное значение для учредителей, желающих избежать при проведении данного процесса всех возможных проблем. Учёные и юристы-практики сходятся во мнениях на данный счёт - при изменении организационной составляющей компании в рассматриваемой форме существует целый ряд как гражданских правовых, так и налоговых рисков. К ним принято относить:. Осложнения, касающиеся момента перехода долговых обязательств присоединённого юридического лица к лицу, его присоединившему нет никаких гарантий, что прежнее руководство фирмы выполнит все взятые на себя когда-либо обязательства уже после завершения процесса перехода правомочий ;. Высокая вероятность того, что при процессе изменения, запущенного в период проведения в одной из сторон заключаемого соглашения проверки со стороны ФНС, у сотрудников соответствующей государственной инстанции возникнет мнение о попытке таких фирм уйти от проводимой проверки и скрыть реальные данные по уплачиваемым налогам и сборам;. При наличии налоговых задолженностей вероятность моментального начала проверки нового субъекта общественных правоотношений на предмет допущения нарушений требований законодательства;.

Присоединение предприятия — прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой уже действующей организации-правоприемнику. Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Статистика — вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная.

.

.

Комментарии 3
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. taitele

    Спасибо вам, полезные знания, всегда были, особенно щас, а то все великие стали, думают что не прикосаемые

  2. ashawsame

    С наступающим Новым Годом и Вас!

  3. Лука

    У нас все делается для ментов.Не для безопасности движения,а тупо для ментов.Чтоб те суки могли брить народ.Для народа ничего не делают,ни дорог,ни парковок,ничего.

© 2018-2021 novella-matveeva.ru